本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗。然而，三个人的小把戏被李怀的老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞。然而，一张悲剧的网也逐渐向
女侠明珠的师父遭黑虎帮歹徒偷袭重伤，临终嘱往找故友之女青青，探问失踪财宝。歹徒偷听得遗言，先去劫赴青青，途遇“大罗剑侠”周应龙怒打不平。
范太太操控着三个女儿让她们当交际花。因见长女黛妮的同学湘莹姿色秀丽，设计诱她堕入圈套。在英俊少年尊尼的花言巧语下，湘莹几乎毁了一生，幸得龚立群的鼓励及帮助，踏上新生之途。编导细致，把一个通俗故事讲得动听感人；各演员亦演得恰如其份，不过火、不煽情。堪称制作的粤语文艺片中的精品。
民国初年，花旦罗香琦（李丽华 饰）和武生秋汉堂（关山 饰）是未婚夫妻。军阀阮宝帆（井淼 饰）垂涎香琦美色，奸污香琦使之成为姨太太。汉堂私会香琦，不料香琦怀了身孕……然而纸包不住火，汉堂惨被毁容。十七年后，香琦发现一个面目模糊小武生在台上卖命演出，似曾相识……
汉高祖死后，吕后专权，暗谋夺取诸郡国；太尉吕昆（朴鲁植 饰）接吕后密诏，设法杀死代国王刘恒（田丰 饰）。不料密诏被幪面大侠偷去，转交刘恒，刘恒急遣护卫田英（赵明 饰）保护文阳公主（方盈 饰）往长安求援。吕昆率大队军马沿途追杀公主，幸得幪面大侠保护，处处化险为夷。
一对离乱中的男女受尽折磨，几经辛苦，唐琪(林黛)得知男友张醒亚(关山)下落便放弃歌女生涯，由天津跑到重庆找他。但醒亚嫌她堕落风尘，对她奚落一番。又与校花美庄(丁红)订婚，后来做了战地记者。平津战事告急，醒亚赴台逃难中枪留医，美庄背弃他。醒亚万念俱灰……
剧情讲述为征服各诸候的商纣王横征暴敛，冀州候苏护辖区天灾人穷，民不聊生，因未进贡而引起纣王不满，于是发兵讨伐，将苏护杀害，并掳去其美貌的女儿妲己（林黛 饰）。妲己忍辱负重，以美貌迷惑纣王，使其淫乱朝纲，滥杀忠臣，最终倾覆了商家朝歌。
玉面阎罗夏梧与司马秋同为镖局金娄文之义子，后司马秋镖伤夏梧的脸，并将师父杀死。夏梧带秘笈抱初生女儿逃走，司马秋更乘怀孕中的夏妻昏倒时玷污了她。夏梧抱女入山修练，并传武艺予女儿玉面飞狐，命她出山向司马秋劫镖报仇。后玉面飞狐遭司马秋擒获，幸被护镖的铁笛书生徐绳武所救。玉面飞狐回山后，父疑心其与徐绳武有私情，把她关在地窟中。
富家公子范嘉树（关山）到北京上学，先后遇到歌女沈凤仙（李丽华），卖艺女关秀珠（凌波）和富家女何丽霞（李丽华）。嘉树与凤仙一见钟情，其余二人十分无奈。嘉树回家去探望母亲的病情时，凤仙被叔父强行婚配给张大帅（井淼）。凤仙不从，遭到摧残。秀珠潜入帅府，帮助嘉树与凤仙会面，被张大帅发现。凤仙打入囚牢，秀珠假意伺候张大帅，伺机将他杀死。
甘联珠与桂武，为救被困僧人与妇女而闯进红莲寺。甘联珠不慎踏中机关遭擒，危急中强迫桂武冲出回家求救。甘氏全家往寻仇，误触寺内机关，死伤惨重。
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