许志皓是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”的不满，经常被其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人，并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”心怀感激，还与小志一起修好了“老鹰”父亲留下的摩托车，大家的矛盾得以和解，但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。